• +38 (067) 574-80-10
  • +38 (068) 777-22-73

Спадкування корпоративних прав

Спадкування корпоративних прав

01 березня 2018

   Перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця не означає автоматичного набуття ним статусу учасника цього товариства

   З належністю учаснику господарського товариства частки у статутному капіталі закон пов’язує певний обсяг прав учасника. Проте не у всіх випадках «власник» частки у статутному капіталі господарського товариства може мати статус учасника цього товариства. В останньому випадку йдеться про належність частки спадкоємцям учасника товариства з обмеженою відповідальністю.

 «Часткове» спадкування

   У чинному законодавстві відсутня норма, яка б визначала перехід права померлого учасника на участь у товаристві до його спадкоємця. Натомість у статті 147 Цивільного кодексу (ЦК) України йдеться про перехід частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, а стаття 55 Закону України «Про господарські товариства» встановлює переважне право спадкоємців на вступ до цього товариства.

   Так, відповідно до частини п’ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи – учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

   Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв’язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

   Зі змісту наведених правових норм випливає, що перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця автоматично не призводить до набуття ним статусу учасника товариства. Частина п’ята статті 147 ЦК України передбачає спадкування спадкоємцем права спадкодавця саме на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Отримавши право на частку в статутному капіталі товариства, спадкоємець набуває як переважного права вступу до товариства (стаття 55 Закону України “Про господарські товариства”), так і права відмовитися від вступу до нього.

   Однак у судовій практиці вказані правові норми застосовуються неоднозначно. Так, у постанові від 27 березня 2013 року у справі № 5010/674/2012-К-25/15 Вищий господарський суд України вказав, що якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю не передбачено, що перехід частки в статутному капіталі до спадкоємців допускається лише за згодою інших учасників товариства, то перехід права на частку в статутному капіталі (її частини) тягне перехід до спадкоємця прав, що належали учасникові-спадкодавцеві, а отже, – право на участь в товаристві.

   Проте у постанові від 24 червня 2014 року у справі № 914/2748/13 Вищий господарський суд України дійшов протилежного висновку, зазначивши, що само по собі одержання статусу спадкоємця померлого учасника товариства засвідчує лише перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства), та дає йому право на вступ до господарського товариства.

   У даному контексті слід звернути увагу на правову позицію Пленуму Верховного Суду України, викладену у пункті 9 постанови від 30 травня 2008 року № 7 «Про судову практику у справах про спадкування», відповідно до якої спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

   Більше того, спадкування права на участь у товаристві прямо заборонено законом. Так, згідно з пунктами 1 та 2 частини 1 статті 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов’язки, що нерозривно пов’язані з особою спадкодавця, зокрема, особисті немайнові права (до яких згідно зі статтею 100 ЦК України належить право участі у товаристві); право на участь у товариствах та право членства в об’єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.